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tZERO 案例详细复盘:Token经济与合规

tZERO 案例为何重要

无论是考虑以 Security Token 形式还是对此类型证券有投资兴趣的普通投资者,tZERO 都是不可忽视的重要案例,原因有:

tZERO 本身作为交易所,处于 Security Tok...

tZERO 案例为何重要


 

无论是考虑以 Security Token 形式还是对此类型证券有投资兴趣的普通投资者,tZERO 都是不可忽视的重要案例,原因有:

  • tZERO 本身作为交易所,处于 Security Token 系统中的重要一环;
  • tZERO 是  Security Token 领域的「先行者」,其经验和教训都值得分析;
  • SEC 调查过  tZERO 的 Token 首次公开销售环节,项目如何最终完成合规,细节值得关注。

 

tZERO 项目背景

 

tZERO 所处行业背景

Security token 生态体系可以用下图表示:

图片1

在发币平台生成 Security token 以后, 就是 tZERO 所在的重要的交易环节。

目前主要的 Security token 交易平台:

交易平台

官网

成立时间/ 获取 ATS 牌照时间

Coinbase(ATS)

https://www.coinbase.com/

ATS 牌照获取时间为 2012年

Sharespost(ATS)

https://sharespost.com/

成立于2009年

tZERO

https://www.tzero.com/

2017年

Templum(ATS)

https://www.tradetemplum.com/

ATS 牌照获取时间为 2018年

OpenFinance Network(ATS)

https://www.openfinance.io/

2014年

Coinlist(ATS)

https://coinlist.co/

2017年

Block Trade

https://blocktrade.com/

2017年

AmbiSafe/ Orderbook

https://www.ambisafe.co/

2017年

注:ATS 全称「Alternative trading system」,即「替代性交易系统」,是美国证监会颁发的证券交易牌照,持有ATS牌照的交易所可以合法交易证券类通证。

可以看到,一些传统的交易所是通过收购有 ATS 牌照来获取 ST 交易资格的。

tZERO 公司背景和产品逻辑

根据其发行备忘录披露:tZERO 是美国电商巨头 Overstock (NASDAQ:OSTK)的子公司,它的前身是 Medici,成立于 2014 年 12 月,定位是「区块链和金融科技的商业应用」公司,在 2016 年 10 月份改名为 t0.com(tZERO)公司。

强大的母公司是  tZERO 在此领域的相对竞争优势,其影响包括:

  • tZERO 以收购的方式获得 2 个 SEC 注册和 FINRA 成员的经纪商(broker-dealers):SpeedRoute 和 PRO Securities,这对 tZERO 的交易资格非常重要,其中,PRO Securities LLC 是首个由 SEC 和 FINRA 共同监管的 ATS,可支持交易加密证券在二级交易市场上。
  • tZERO 的核心团队均来自 Overstock ,其 CEO 和创始人就是 Overstock 的 CEO  Patrick M. Byrne。
  • Overstock 投资和合作伙伴也给 tZERO 构建完整的 Security token 生态带来有利条件,比如 Patrick M. Byrne 同样也是 Polymath的顾问。

tZERO  案例的豁免要点

 

tZERO 申请了 Reg D 和 Reg S 豁免。

Reg D豁免细节

以下是在 SEC 网站上查询获得的 tZERO 提交的  From D 表格,表格中需要发行人提交的信息主要包括:第一项:发行人身份信息 、第二项 主要营业地和联系方式、公司规模、行业等发行主体的信息,还包括所发行证券的信息,如所发售证券的种类、发售期限等。

下面以 tZERO 在 2018-08-21 提交的最新一份  From D 表格解释一下:

首先在 第六项 主张豁免和不适用的联邦法律条款中 tZERO 选择的是 506(C),注意,只有依据 506 (C)寻求豁免的才能在公开渠道进行宣传。

 图片2

 

第七项 中显示这是一份「修订通知书」(Amendment ),这项是指针对之前已经提交过 From D 的做出修订,而没有提交过的公司需在此选择 「新通知书」(New Notice);

图片3

其次是 第九项 所发售证券的种类,这项是多选,需选择所有适用选项。 tZERO 选择的是股票 (Equity )和  期权、认股权证或其他取得另一种证券的权利(Option, Warrant or Other Right to Acquire Another Security),

图片4

最后是 发售和销售金额这一项, tZERO 发行的规模为  $250,000,000 USD。

Reg S 豁免细节

根据 Regulation S 对发行人有详细的信息披露要求,申请豁免首先需要满足相关的信息披露需求,需要依据 Refulation S-K 等法规提交相关信息,比如年报和财报的英文译本;

tZERO 相关的文件根据上诉三种不同的发行情况,相关的表格有 发行备忘录、10-Q 等。

tZERO 发行备忘录截图:

图片5

 图片6

SEC 的 EDGAR 系统中没有找到公开的、 以 t0.com 或  tZERO 公司提交的 10-Q 相关表格,可以获取的公开资料中可以 Overstock 的 10-Q 表格作为参考,因为其中也披露了  tZERO 的财务细节:

图片7

 

tZERO 案例的募资要点

 

TZROP 预售细节:

Token 名称

TZROP

总供给量

26,228,711 TZROP

预售时间

2017.12.18

发售目标

$2.5亿

实际销售金额

$1.34亿

价格

$10

超额配售选择权

$50,000,000

根据项目方披露,其收益主要用途为:

Token 的未来发展及 Token 交易系统;

战略收购和投资;

为投资者开发功能性的效用;

拓展技术、技术设施及技术人员;

法律费用;

支付 Overstock 的应付款项;

游说区块链技术和 securities tokens 的相关立法者和监管机构;

产品和服务的开发。

 

标准共识分析

 

Security  Token 经济设计

TZROP 的预售是以 SAFT 形式发起,SAFT(Simple Agreement for Future Tokens)是一套符合美国证券法的投资协议架构,构成证券属性。简单来说,SAFT 有点类似于期货,它赋予投资人获得与投资额等值的开发完全的 Token 的权利,并将在整个区块链网络搭建完成、Token 开发完成后立即交付 Token。

TZROP  可以算作一种优先股,持有人没有公司治理权,只获取股息收入:

  • 如果董事会依据发行说明书中条款批注,TZROP 持有人每个季度可以将获得 10% 调整后的毛利润;
  • tZERO 通过这种方式为持有人分发的投资回报;
  • 鼓励持有人锁定 TZROP,以避免代币的价格波动带来的不确定性。

 

Security  Token 合规细节

在 2018 年 3 月份,tZERO 的资金募集因为被 SEC 的调查从而导致母公司 Overstock 的股价下跌。但在这之前,Overstock 已经在申请豁免

注册条例 Reg D 和 Reg S 来代替传统的证券注册流程。

在代币发行之后的 90 天,也就是 2019 年 1 月 10 日之后,若其证券型Token交易平台可成功上线运行,tZERO 持有者可在该平台上向其他合格投资者出售个人Token,tZERO 公司会指定经纪商完成用户间的Token交易。除此之外,未投资tZERO的合格投资者也可通过经纪商购买 securities token 。

在STO一年之后,也就是2019年8月6日之后,依据相关的转售法规可以转售给非合格投资者(non-accredited investors)。

如果你在预售时间购买 TZROP ,比如说所在地是英国,那么购买时会出现:

图片8

需要投资者申明自己的投资资格。

其次,对比  tZERO 两次提交的 Form D,主要修改的部分包括:

图片9 图片10

修改还包括补充申报了金额为190万美元的销售佣金。

 

总结

tZERO 于 2017 年12 月开始以发售代币 TZROP 的方式进行公开募集资金,而现在,如标准共识这样的研究机构越来越多的了解和反思  Security Token 发展过程以后,回顾 tZERO 的整个流程,可以看到这一案例中还有很多可以更加完善的部分,比如更准确全面的财务信息披露、以及经济体系设计如何更加合理的设计,以吸引对 Security Token 了解不够的数字货币投资者和传统证券投资者,标准共识也会不断分享相关研究成果。

声明:登载此文出于传递更多信息之目的,观点仅代表作者本人,绝不代表Hi区块链赞同其观点或证实其描述。

提示:投资有风险,入市须谨慎。本资讯不作为投资理财建议。